私募基金管理人備案時中基協(xié)、證監(jiān)局約談問答匯總（實操案例）

在私募登記審核過程中，部分管理人收到這樣的郵件反饋（部分以或短信形式反饋）：

“請貴公司法定代表人和合規(guī)風控負責人于【】年【】月【】日前來協(xié)會進行現(xiàn)場溝通，具體地址為：XX。

貴公司定好時間后請至少提前兩個工作日聯(lián)系本協(xié)會。”

一、常見要求現(xiàn)場溝通原因匯總

1. 協(xié)會認為合規(guī)風控負責人資歷不夠，法律意見書中無法看出合規(guī)風控負責人能獨立履行合規(guī)風控職責；

2. 協(xié)會認為申請機構(gòu)的合規(guī)風控及其他任職高管存在“掛靠、兼職”行為；

3. 協(xié)會認為法律意見書經(jīng)多次反饋仍沒有說清擬投資項目的募投管退過程；

4. 協(xié)會認為實際控制人或控股股東“年輕化”，可能存在股份代持行為；

5. 協(xié)會認為擬投資項目不真實，要求被投資項目負責人一同到現(xiàn)場溝通；

6. 協(xié)會認為包括外包機構(gòu)的外包協(xié)議及其他協(xié)議存在造假現(xiàn)象，需要核實；

7. 協(xié)會認為展業(yè)計劃未能說清公司未來的發(fā)展方向和發(fā)展路徑；

8. 協(xié)會認為其他需要當面的約談的事由。

二、現(xiàn)場溝通問答實況案例

Q1：請闡述合格投資者的認定標準，并舉例說明。

A：合格投資者是指：（一）具有2年以上投資經(jīng)歷，且滿足以下條件之一：家庭金融凈資產(chǎn)不低于300萬元，家庭金融資產(chǎn)不低于500萬元，或者近3年本人年均收入不低于40萬元。（二）最近1年末凈資產(chǎn)不低于1000萬元的法人單位。（三）金融管理部門視為合格投資者的其他情形。合格投資者投資于單只固定收益類產(chǎn)品的金額不低于30萬元，投資于單只混合類產(chǎn)品的金額不低于40萬元，投資于單只權(quán)益類產(chǎn)品、單只商品及金融衍生品類產(chǎn)品的金額不低于100萬元。

前款所稱金融資產(chǎn)包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計劃、銀行理財產(chǎn)品、信托計劃、保險產(chǎn)品、期貨權(quán)益等。

Q2：請闡述募集流程和各流程大概內(nèi)容

A：募集流程：

（1）特定對象確定

（2）投資者適當性匹配

（3）私募基金推介

（4）基金風險揭示

（5）合格投資者

（6）基金打款

（7）投資冷靜期

（8）回訪確認

特定對象確定程序：

（1）問卷調(diào)查

（2）風險評估

（3）書面承諾

Q3：請闡述股權(quán)基金分類

A：私募股權(quán)投資基金通常包括：創(chuàng)業(yè)投資基金、并購?fù)顿Y基金、過橋基金，等等。

創(chuàng)業(yè)投資基金：投資于包括種子期、初創(chuàng)期、快速擴張期和成長初期的企業(yè)；

并購?fù)顿Y基金：投資于擴展期企業(yè)和參與管理層收購；

過橋基金：投資于過渡企業(yè)或上市前的企業(yè)。

Q4：請闡述股權(quán)投資基金的基本運作模式和特點

A：股權(quán)投資基金的運作流程是其實現(xiàn)資本增值的全過程，股權(quán)投資基金運作的四個階段是募資、投資、管理和退出。

相對于證券投資基金，股權(quán)投資基金具有投資期限長、流動性較差，投后管理投入資源多，專業(yè)性較強，投資收益波動性較大等特點。

(一)投資期限長、流動性較差

由于股權(quán)投資基金主要投資于未上市企業(yè)股權(quán)或上市企業(yè)的非公開交易股權(quán)，通常需要3～7年才能完成投資的全部流程實現(xiàn)退出，股權(quán)投資基金也具有較長的封閉期。股權(quán)投資基金的基金份額流動性較差，在基金清算前，基金份額的轉(zhuǎn)讓或投資者的退出都具有一定難度。

(二)投后管理投入資源較多

股權(quán)投資是“價值增值型”投資。基金管理人通常在投資后管理階段投入大量資源，一方面，為被投資企業(yè)提供各種商業(yè)資源和管理支持，幫助被投資企業(yè)更好發(fā)展；另一方面，也通過參加被投資企業(yè)股東會、董事會等形式，對被投資企業(yè)進行有效監(jiān)管，以應(yīng)對被投資企業(yè)的信息不對稱和企業(yè)管理層的道德風險。

(三)專業(yè)性較強

股權(quán)投資基金的投資決策與管理涉及企業(yè)管理、資本市場、財務(wù)、行業(yè)、法律等多個方面，其高收益與高期望風險的特征也要求基金管理人必須具備很高的專業(yè)水準，特別是要有善于發(fā)現(xiàn)具有潛在投資價值的獨到眼光，具備幫助被投資企業(yè)創(chuàng)立、發(fā)展、壯大的經(jīng)驗和能力。

(四)投資收益波動性較大

股權(quán)投資基金屬于高風險、高期望收益的資產(chǎn)類別。高風險主要體現(xiàn)為不同投資項目的收益呈現(xiàn)較大的差異性。創(chuàng)業(yè)投資基金通常投資于處于早中期的成長性企業(yè)，投資項目的收益波動性較大，有的投資項目會發(fā)生本金虧損，有的投資項目則可能帶來巨大收益。并購基金通常投資于價值被低估但相對成熟的企業(yè)，投資項目的收益波動性相對要小一些。

高期望收益主要體現(xiàn)為在正常的市場環(huán)境中，股權(quán)投資基金作為一個整體，其能為投資者實現(xiàn)的投資回報率總體上處于一個較高的水平。從不同國家的平均和長期水平來看，股權(quán)投資基金的期望回報率要高于固定收益證券和證券投資基金等資產(chǎn)類別。

Q5：請闡述私募股權(quán)基金投資的一般流程

A：股權(quán)投資分為四個階段，就是我們通常所說的，募集，投資，管理，退出。

Q6：請闡述股權(quán)投資基金的投資后管理的概念、內(nèi)容以及作用

A：概念：投后管理是項目投資周期中重要組成部分，也是投資基金“募、投、管、退”四要點之一。在完成項目盡調(diào)并實施投資后直到項目退出之前都屬于投后管理的期間。

內(nèi)容：投后管理工作包括：投后分析報告的匯總及整理、組織召開投后管理會議、組織實施公司交辦的其他專項綜合投后事務(wù)和項目投后事務(wù)，跟蹤企業(yè)經(jīng)營活動、專項問題調(diào)研分析、派駐董監(jiān)事、項目文件流轉(zhuǎn)、項目檔案管理等事務(wù)。

作用：

（1）投后管理單獨設(shè)置，是規(guī)模化基礎(chǔ)上的專業(yè)化分工的需要；

（2）重視投后管理是PE投資理念回歸本質(zhì)的表現(xiàn)；

（3）強化投后管理是塑造和強化PE競爭力的客觀需要。

Q7：請闡述股權(quán)投資基金的退出方式

A：IPO、并購、新三板掛牌、股轉(zhuǎn)、回購、借殼、清算等。

Q8：請說明你作為實際控制人或控股股東出資來源？

A：據(jù)實際情況來作答，比如：“家境殷實，父母輩積極出資支持本人創(chuàng)業(yè)”；“經(jīng)過多年實業(yè)的摸爬滾打，看好私募行業(yè)未來發(fā)展前景，把房子賣了套現(xiàn)，想發(fā)動身邊朋友一起來做私募”。

Q9：請說明你們團隊如何做好自己的募集工作？

A：據(jù)實際情況來作答，如“可以通過自有資金募集”；“我們私募公司有自己的銷售團隊，可以募集資金”；“我們公司和一些券商有合作，可以委托券商代為募集資金”。

Q10：請說明你為什么看好股權(quán)私募基金的發(fā)展前景？

A：據(jù)實際情況來作答，如：近兩年來，我國私募基金行業(yè)發(fā)展迅猛，經(jīng)歷了快速擴張的階段。截至2019年2月底，中基協(xié)已登記私募基金管理人24380家，已備案私募基金7.52萬只，管理基金規(guī)模12.77萬億元。私募基金管理人員工總?cè)藬?shù)24.29萬人。預(yù)計到2020年，我國資管市場管理資本總規(guī)模可達174萬億元，可見私募行業(yè)蘊藏著巨大的市場機會。政策上政府也在鼓勵私募基金行業(yè)健康發(fā)展。

在當今中國經(jīng)濟轉(zhuǎn)型的大背景下，涌現(xiàn)出了眾多的行業(yè)和機會，通過股權(quán)私募基金可以參與到人工智能產(chǎn)業(yè)、大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)的投資中。

Q11：請說明你為什么要投公司股權(quán)？

A：據(jù)實際情況來作答，講的越細越好。比如：“goole阿爾法狗讓我們看到了人工智能的偉大，我們預(yù)計人工智能將推動新一輪的計算革命，而人工智能的核心就是芯片，XX公司是全球第一個成功流片并擁有成熟產(chǎn)品的芯片公司，我們預(yù)計XX公司自身強大的創(chuàng)新能力，將會成為未來該行業(yè)的龍頭企業(yè)，投公司股權(quán)”。

Q12：請說明你作為投資崗位負責人如何篩選投資標的？

A：“從行業(yè)準入著重于具備高成長性的中小創(chuàng)新型優(yōu)質(zhì)企業(yè)，特別關(guān)注TMT、大數(shù)據(jù)、新能源等領(lǐng)域。篩選公司擁有獨特技術(shù)或者采用了新穎的商業(yè)模式，可以快速覆蓋市場，核心團隊成員有偉大的企業(yè)家精神的公司”；

“我們公司主要投資要積極布局質(zhì)地優(yōu)良業(yè)績好的大藍籌股票例如茅臺、萬科，而不受市場點位、情緒、風格等因素干擾，我們相信優(yōu)質(zhì)的公司能靠時間帶來較豐厚的回報”。

Q13：請說明你作為實際控制人或控股股東為什么不擔任高管？

A：“公司實際控制人精力有限，只投資公司不參與公司經(jīng)營，可以通過股東會行使表決權(quán)”；

“實際控制人沒有基金從業(yè)資格證，并且年事已高考證困難，但有充足資金進行投資”。

Q14：請說明你們股東之間的是否存在代持關(guān)系？

A：股東均以自有資金出資，不存在股權(quán)代持。

Q15：請說明合規(guī)風控負責人在投管過程中，如何履行職能和職責？

A：我們公司合規(guī)風控負責人擁有專業(yè)知識背景，通過對公司經(jīng)營風險與合規(guī)性進行全面評價并按規(guī)定對內(nèi)報送風險評價和分析報告，從而開展風險控制、合規(guī)檢查、監(jiān)督評價等工作；并且會監(jiān)督、檢查或?qū)彶楣炯肮ぷ魅藛T的行為合規(guī)性；對投資標的進行法律、財務(wù)及業(yè)務(wù)盡職調(diào)查，風險評估。

除了中基協(xié)登記審核約談以外，在私募公司日常運營過程中還會遇到中基協(xié)日常監(jiān)管約談、證監(jiān)局專項檢查約談、證監(jiān)局信息報備約談等情形。