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簡析企業境外上市紅籌架構與VIE架構的區別

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發布時間: 2024-01-18 01:41
最后更新: 2024-01-18 01:41
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紅籌架構和VIE架構的區別

紅籌架構和VIE架構的區別在于控制方式的不同。紅籌架構是境內自然人(實際控制人)通過境外設立公司(SPV)間接控制境內實際運營公司,以SPV作為境外上市融資主體。而VIE架構則是為境內實際經營實體,由境外上市主體通過協議方式控制,也就是說VIE架構是由境內自然人(實際控制人)直接持有50%以上股權。

VIE架構與傳統紅籌架構的主要區別在于紅籌模式下境內的外商獨資企業是個空殼公司,VIE架構由境內自然人(實際控制人)直接持有50%以上股權。


紅籌架構創始人和有關投資人在海外離岸地(多在開曼群島)設立特殊目的公司作為上市主體(即“境外融資主體”),直接或間接(如通過香港子公司)在境內新設外商獨資企業(即“WFOE”)作為運營實體開展業務,或以并購方式將境內運營實體的股權或資產置入境外融資主體的控制之下,以實現境外控股公司在海外上市融資目的的結構。


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VIE架構


創始人和有關投資人先后設立境外融資主體、香港子公司(如有)、WFOE,并由WFOE與境內OPCO簽署一系列控制協議,使境外融資主體得以間接實際控制OPCO,并由此實現對OPCO財務數據的并表。既能讓美國證監會認為他是一個主體,又能讓國內的監管和主管部門順利通過。


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VIE架構搭建的主要步驟


1、設立BVI公司公司的自然人股東在英屬維爾京群島(BVI)等地設離岸公司,根據該島法律,除了每年必須的管理費,其他收入和盈余無需再交稅費。2、設立開曼公司以風投、其他公眾股東和BVI公司為股東,設立一家注冊在開曼群島(The Cayman Islands)的公司,作為上市主體。3、設立香港公司由開曼公司設立特殊目的公司SPV(Special Purpose Vehicle),一般將其注冊地選擇在香港。SPV可以基于境內外第三方的擔保直接向境外機構進行債務融資,在境外籌措資金。4、設立WOFE由SPV(香港公司)設立境內外商獨資公司,WFOE公司(Wholly Foreign Owned Enterprise)。這是境外上市主體伸向境內的一只爪子,雖不能有實際經營,但就是由它控制了有實際經營的公司。5、協議簽署,利潤轉移WFOE簽署一系列協議控制VIE公司(境內權益公司,即境內的實際經營主體),而這個VIE公司作為境內的經營實體,它的股東全部是國內的自然人或機構。這些協議包括但不限于貸款協議、股權質押協議、獨·家顧問服務協議、資產運營控制協議、認股權協議、投票權協議等。簽署這一系列的控制協議后,按照美國的會計準則,作為經營實體的VIE實體實質上已經等同于WFOE的"全資子公司"。



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