《泰國投資指南：公司注冊、審計報稅與 ODI 備案全面解析》

一、引言

隨著泰國經濟的持續發展和投資環境的不斷優化，其在國際投資舞臺上的吸引力日益增強。據泰國工業區管理局（IEAT）副局長布帕透露，2024 財年前九個月（2023 年 10 月至 2024 年 6 月），泰國工業園區的銷售租賃面積總額已超過 5,000 萊，這顯著表明泰國工業園區迎來了大量投資，銷售租賃業績均超出預期。對于眾多有意在泰國投資建廠的企業和投資者而言，深入了解投資過程中的各項準備工作和詳細流程至關重要。本文將全面且專業地探討在泰國投資建廠所涉及的關鍵環節，包括 ODI 備案、公司注冊以及 BOI 申請等方面，為您提供詳盡的指導和實用的信息。

二、境外投資備案（ODI）詳解

（一）ODI 定義與范疇

境外投資備案（Overseas Direct Investment “ODI”），即境外直接投資，指國內企業、團體在經過相關部門的核準后，通過設立、并購、參股等方式在境外直接投資，以控制境外企業的經營管理權為核心目的投資行為。具體涵蓋以下兩種常見情況：

境外新設公司：必須以內地公司為股東，以全資或部分控股的形式，在香港或者海外的其他國家新成立一家公司。這種投資方式為企業拓展國際市場、建立全球業務布局提供了直接途徑，通過對境外新設公司的股權控制，企業能夠更好地整合當地資源，實現業務的跨國延伸和多元化發展。

境外并購公司：以內地公司作為并購方的股東，在境外控股一家公司，此過程中需要出具盡職調查。盡職調查是一項全面且深入的風險評估和價值分析工作，旨在對目標公司的財務狀況、法律合規性、經營業績、市場競爭力、潛在風險等方面進行詳細審查。通過盡職調查，企業能夠全面了解目標公司的實際情況，為并購決策提供科學依據，降低并購風險，確保并購交易的合理性、安全性和可行性，實現企業通過并購快速獲取境外資源、技術、品牌和市場份額等戰略目標。

（二）ODI 備案流程

發改委立項

項目申報與材料提交：企業向發改部門提交詳盡的項目信息和申請材料，項目信息應涵蓋投資目的，明確闡述企業進行境外投資的戰略意圖和目標，如拓展市場、獲取資源、提升技術等；投資金額需**標明，包括投資的規模和資金預算安排；投資方式需詳細說明，如新設公司、并購、參股等具體方式；投資地點明確境外投資的具體地理位置和國家或地區。境內投資人需簽署相關法律文件，確保投資行為符合法律法規要求，保障投資的合法性和合規性。

嚴格審查環節：發改部門對項目進行全面而嚴格的審查。審查內容廣泛且深入，包括項目是否符合國家產業政策，確保投資項目與國家宏觀經濟發展方向和產業規劃相契合，促進產業結構優化和升級；是否涉及敏感國家和地區，對涉及政治不穩定、法律風險高或受國際制裁等敏感地區的項目進行重點評估，防范潛在的政治風險和經濟風險；投資金額是否合理，綜合考慮企業財務狀況、項目規模和市場情況等因素評估投資金額的合理性，確保投資項目的可行性和經濟效益。審查通過后，發改部門會發放核準文件或備案通知書，作為項目后續推進的重要依據。

商務部審批發證

申請與審查流程：在取得發改委的核準文件或備案通知書后，企業可向商務部門申請核準或備案。商務部門主要審查投資項目的真實性、合規性以及是否符合國家對外投資政策等方面。真實性審查包括對投資項目的實際背景、投資主體的真實意圖等進行核實，確保投資項目的真實性和可行性；合規性審查確保項目符合國內外相關法律法規和商務部門的規定，保障投資行為的合法性；審查項目是否符合國家對外投資的整體戰略和政策導向，促進國家對外投資的有序發展和戰略目標的實現。審查通過后，商務部門會發放《企業境外投資證書》，企業應在收到證書 2 年內在境外開展投資活動，確保投資項目的及時推進和實施。

外匯管理局備案

銀行審核與外管審查：取得商務部門的《企業境外投資證書》后，企業可到銀行辦理外匯登記。銀行會根據國家外匯管理局的相關規定，對企業的外匯登記申請進行嚴格審核。審核內容包括企業的資質、投資項目的真實性和合規性、資金來源的合法性等方面。如果投資金額在 500 萬美金以上，企業需向外管部門匯報。外管部門會對企業的投資項目進行深入審查，重點審查資金來源的合法性，確保資金來源符合國家外匯管理規定，投資項目的真實性等方面，以保障外匯資金的安全和合理使用。審查通過后，向境內企業發放《境外直接投資外匯登記證》，企業方可進行外匯資金的匯出等操作，實現境外投資的資金支持和跨境資金流動的合規管理。

實施 ODI

投資實施與資金匯出：企業在完成上述三個環節后，即可依法實施境外直接投資。需要注意的是，企業境外投資證書的有效期是兩年。如果兩年之內沒有相適應的項目，該證書就作廢。在證書有效期內，企業可以根據實際情況靈活選擇分多次把備案的資金匯出，也可以一次性全部匯出，以滿足境外投資項目的資金需求和實際運營安排，確保投資項目的順利進行和企業的境外業務拓展。

三、公司注冊要點解析

（一）注冊條件

股東要求：至少需要 2 名自然人作為發起人，每位發起人至少占 1 股。股東作為公司的所有者，其數量和股權結構對公司的治理和決策具有重要影響。規定至少 2 名自然人作為發起人，有助于確保公司有足夠的股東參與公司的運營和發展，保障公司決策的多元化和合理性，避免單一股東決策可能帶來的風險和局限性。

董事設置：至少需要 1 名董事。董事負責公司的戰略規劃和日常管理決策，其職責重大，需具備相應的管理能力和經驗，以確保公司的高效運營和發展。設立至少 1 名董事的要求，保證了公司有明確的管理負責人，能夠對公司的各項事務進行有效的組織和協調，推動公司的正常運營和業務發展。

經營范圍：無特定要求，但合資公司（受限制行業）必須由泰國人持大股，占股 51%。這是基于泰國相關產業政策和經濟安全等因素的考慮，對于一些特定行業，要求泰國本土資本在股權結構中占據主導地位，以保障國家產業安全和促進本土經濟發展。對于非受限制行業，企業在經營范圍的選擇上具有較大的靈活性，能夠根據市場需求和自身發展戰略進行合理規劃和拓展。

經營地址：需有一個位于泰國的商務注冊地址。商務注冊地址是公司的法定聯系地址，用于接收zhengfu通知、法律文件和商業信函等，確保公司能夠正常開展業務和與外界進行有效溝通。要求位于泰國境內，符合公司注冊的地域管轄要求，便于泰國zhengfu相關部門對企業進行監管和服務，保障企業在泰國的合法經營和權益。

注冊資本：泰國注冊法規定注冊資本 100 萬泰銖即可注冊，外商直接投資額度不低于 200 萬泰銖。注冊資本是公司的初始資金投入，反映了公司的經濟實力和承擔風險的能力。規定最低注冊資本為 100 萬泰銖，滿足了公司注冊的基本資金要求，對于外商直接投資設定不低于 200 萬泰銖的額度要求，旨在吸引外資的確保外商投資企業有足夠的資金投入和運營能力，促進泰國經濟的發展和產業升級。

（二）注冊所需資料

公司名稱：需提供公司的泰文和英文名稱。公司名稱應符合泰國的命名規范和法律法規要求，具有唯一性和可識別性，便于公司在市場上進行宣傳和推廣。提供泰文和英文名稱，滿足了泰國****和國際市場的交流需求，方便公司與國內外客戶、合作伙伴進行溝通和業務往來。

公司地址：提供公司的注冊地址，可以是虛擬地址。虛擬地址在滿足一定條件下可用于公司注冊，但需確保能夠有效接收相關文件和通知，不影響公司的正常運營和法律合規性。虛擬地址的靈活性為企業提供了更多的選擇，尤其是對于一些初創企業或不需要實際辦公場所的企業，降低了運營成本，也符合現代商業的發展趨勢和數字化辦公的需求。

注冊資本：泰國無明確規定最低限額，但特定情況下需滿足一定資金要求。企業應根據實際投資項目和經營規模合理確定注冊資本，確保公司有足夠的資金開展業務和應對風險。沒有統一的最低限額規定，但在實際運營中，根據不同的行業和業務需求，可能需要滿足特定的資金要求，這要求企業在注冊時充分考慮自身的發展規劃和資金實力，合理設定注冊資本，以保障公司的順利運營和發展。

股東和董事的身份證復印件：股東和董事的泰國身份證或護照復印件。用于核實股東和董事的身份信息，確保其具有合法的資格參與公司的設立和管理。要求提供泰國身份證或護照復印件，符合泰國法律對公司股東和董事身份認證的要求，保障公司的合法性和合規性，避免身份不明或非法人員參與公司運營，維護市場秩序和交易安全。

銀行信函：如果公司由外國股東或董事設立，需提供銀行資信證明。銀行資信證明反映了外國股東或董事的財務狀況和信用水平，是評估其投資能力和信譽的重要依據。提供銀行資信證明，有助于確保外國股東或董事有足夠的資金實力和良好的信用記錄，保障公司的資金來源和運營穩定性，也為泰國zhengfu相關部門對外國投資的監管提供了重要參考。

四、BOI 申請解析

（一）優惠政策

稅收優惠

企業所得稅減免：根據不同的行業和地區，BOI 批準的企業可能享有不同程度的企業所得稅豁免或減免。這一優惠政策對于企業降低成本、提高盈利能力具有重要意義，鼓勵企業在特定行業和地區進行投資和發展，促進產業結構優化和區域經濟平衡發展。不同行業和地區的差異化稅收優惠政策，體現了泰國zhengfu對重點產業和區域發展的扶持導向，引導企業根據自身優勢和市場需求進行合理布局，提高資源配置效率和經濟效益。

進口關稅減免：對于用于生產的機械設備和原材料進口，可享受部分或全部關稅豁免。降低了企業的生產成本，提高了企業在國際市場上的競爭力，促進了相關產業的發展和技術升級。進口關稅減免政策有助于企業降低原材料和設備caigou成本，提高生產效率和產品質量，增強企業在國際市場上的價格競爭力，也鼓勵企業引進先進的技術和設備，推動產業的技術創新和升級換代。

非稅收優惠

土地所有權：允許外資企業擁有土地以進行其業務運營。為外資企業提供了更穩定的生產經營基礎，增強了企業的投資信心和長期發展規劃，促進了外資的引入和產業的發展。土地是企業開展生產經營活動的重要基礎資源，允許外資企業擁有土地所有權，為企業提供了長期穩定的發展空間，降低了企業的運營風險和不確定性，有利于吸引更多的外資企業投資泰國，促進泰國經濟的多元化和可持續發展。

工作許可：為外派人員提供便利的工作許可政策。方便企業引進國外專業人才和管理經驗，提升企業的管理水平和技術創新能力，促進國際人才交流和合作。工作許可政策的便利化，使得企業能夠根據自身業務發展需求，及時引進具有專業技能和豐富經驗的國外人才，彌補本地人才市場的不足，提高企業的核心競爭力和創新能力，也促進了國際間的人才流動和技術交流，推動泰國產業的國際化發展。

加速折舊：允許企業在稅務申報中采用加速折舊的方法來減少應稅所得。有助于企業加快設備更新和技術改造，提高生產效率和產品質量，增強企業的市場競爭力和可持續發展能力。加速折舊政策鼓勵企業加大對固定資產的投資和更新換代，提高設備的利用率和生產效率，降低企業的稅負，增加企業的現金流，為企業的技術創新和長期發展提供了有力的支持，促進企業的可持續發展和產業的升級轉型。

（二）鼓勵行業

先進制造業（如電子、汽車制造等）：這些行業代表了現代工業的發展方向，具有技術含量高、附加值高、產業鏈帶動性強等特點，對于提升泰國的工業水平和國際競爭力具有重要作用。泰國通過 BOI 政策鼓勵先進制造業的發展，吸引國內外投資，促進技術創新和產業升級，推動相關產業鏈的完善和發展，提高泰國在全球制造業領域的地位和影響力。

農業和農產品加工：泰國作為農業大國，農業資源豐富，發展農業和農產品加工產業具有天然優勢，能夠促進農業產業化升級，提高農產品附加值，增加農民收入，推動農村經濟發展。BOI 對農業和農產品加工產業的支持，有助于優化農業產業結構，延伸農業產業鏈，提高農產品的質量和安全性，增強泰國農產品在國際市場上的競爭力，促進農業可持續發展和農村地區的繁榮穩定。

生物技術和制藥：隨著全球對健康產業的重視和需求的增長，生物技術和制藥產業具有廣闊的發展前景。泰國在這一領域的發展有助于提升醫療水平和科技創新能力，滿足國內和國際市場的需求。通過 BOI 政策的引導和支持，吸引更多的資金和技術投入到生物技術和制藥產業，加強研發創新，提高產業的技術水平和核心競爭力，推動泰國在生命科學和健康領域的發展，為保障人民健康和經濟發展做出貢獻。

數字技術：包括軟件開發、信息技術服務、電子商務等領域。數字技術的發展是推動經濟數字化轉型的關鍵，能夠提高經濟效率、創新商業模式、提升國家的信息化水平和競爭力。泰國積極鼓勵數字技術產業的發展，培育本土數字企業，吸引國際知名企業投資，加強數字基礎設施建設，推動數字技術在各個行業的應用和融合，促進經濟結構調整和轉型升級，提升泰國在全球數字經濟中的地位和影響力。

環保項目和技術：符合全球可持續發展的趨勢，對于保護環境、資源循環利用和應對氣候變化具有重要意義。泰國鼓勵環保項目和技術的發展，有助于推動經濟的綠色發展和可持續增長，實現經濟發展與環境保護的良性互動。通過 BOI 政策的支持，吸引更多的企業投資環保產業，研發和應用先進的環保技術和設備，加強環境保護和生態修復，提高資源利用效率，減少環境污染，為子孫后代創造良好的生態環境和可持續發展的基礎。

旅游相關產業：泰國旅游業發達，旅游相關產業包括酒店、餐飲、旅游服務等。發展旅游相關產業能夠提升旅游品質和服務水平，吸引更多游客，促進旅游業的可持續發展，帶動相關產業的繁榮。BOI 對旅游相關產業的扶持，有助于優化旅游產業結構，提升旅游設施和服務質量，開發多樣化的旅游產品和線路，加強旅游市場推廣和品牌建設，提高泰國旅游業的國際競爭力，推動旅游產業與其他產業的融合發展，促進經濟增長和就業增加。

教育與研究機構：教育是培養人才的基礎，研究機構是推動科技創新的重要力量。發展教育與研究機構有助于提高泰國的人力資源素質和科技創新能力，為經濟社會的長期發展提供智力支持和創新動力。BOI 通過政策優惠，鼓勵投資教育和研究領域，吸引國內外優質教育資源和科研機構入駐泰國，加強人才培養和科研創新，提高泰國的教育水平和科研實力，促進教育與產業的緊密結合，為泰國的經濟發展和社會進步提供堅實的人才保障和智力支撐。

****，投資泰國涉及多個關鍵環節和重要事項，包括 ODI 備案、公司注冊以及 BOI 申請等。企業在進行泰國投資決策前，應充分了解相關政策、流程和要求，做好全面的規劃和準備工作。企業應密切關注泰國的經濟發展動態、政策變化和市場需求，合理選擇投資領域和項目，充分利用泰國的投資優惠政策和資源優勢，實現企業的國際化發展和可持續增長。如有需要，企業可尋求專業機構的咨詢和幫助，以提高投資效率和成功率，降低投資風險，順利開展在泰國的投資業務。