一、收購路徑選擇

直接收購持牌公司

優勢：快速獲取備案資格，縮短業務啟動周期。

風險：需核查歷史合規記錄、產品清盤情況及潛在負債。

適用場景：收購方缺乏備案經驗或急于開展業務。

收購殼公司后自行備案

流程：先收購空殼公司（未備案），再按協會要求申請備案。

注意事項：確保公司無工商 / 稅務異常，股東背景符合協會要求（如法人股東需近 3 年凈利潤≥2000 萬元）。

適用場景：收購方熟悉備案流程且不急用牌照。

二、核心流程與操作要點

前期準備與盡調

法律盡調：核查公司章程、股權結構、歷史處罰記錄，確保無代持或股權質押。

業務盡調：審查備案產品是否全部清算，托管機構合作情況，客戶投訴記錄。

財務盡調：審計目標公司近三年財務報表，排查隱性負債（如未披露的擔保、稅務欠繳）。

交易結構設計

收購方式：整體收購：受讓 **** 股權，同步變更法定代表人、實際控制人（需提交專項法律意見書）。

部分收購：通過增資擴股或股權轉讓成為控股股東，保留原團隊（需評估高管穩定性）。

對賭協議：約定業績承諾或合規擔保條款，降低收購風險。

監管審批與變更

協會備案：重大事項變更（如控股股東、實際控制人變更）需提交法律意見書，協會按新申請機構核查。

首次提交后 6 個月內未通過或補正超 5 次，可能被暫停新產品備案（2025 年新規）。

工商 / 稅務變更：同步辦理股東、經營范圍等工商登記，完成稅務登記信息更新。

交割與整合

資產交接：接收公司證照、財務資料、業務合同及客戶清單。

團隊整合：與核心高管簽訂競業禁止協議，穩定投研團隊；評估合規風控負責人資質。

客戶溝通：按《私募投資基金信息披露管理辦法》向投資者披露收購事項。

三、關鍵注意事項

股東資質要求

法人股東：需為金融機構、上市公司或管理規模≥2 億元的投資機構。

自然人股東：實際控制人需具備 8 年金融經驗，其他股東需 5 年經驗并承諾 3 年內不轉讓股權。

合規風險控制

反 “賣殼” 審查：協會對頻繁變更實際控制人或高管的機構重點核查，建議過渡期內保留原團隊至少 6 個月。

辦公場地要求：北京、深圳等地需提供獨立辦公場所證明（如深圳要求獨棟辦公樓）。

合理設計交易架構（如股權收購 vs. 資產收購），降低所得稅及印花稅成本。

關注目標公司歷史稅務合規性，避免被追溯補稅。

法律意見書要點

需由律所出具專項意見，涵蓋收購背景、盡調結果、高管資質及投資者告知程序。

重點說明收購后運營計劃（如產品線調整、合規體系優化）。

四、風險與應對策略

風險類型具體表現應對措施

法律合規風險