一、ODI概述

ODI，全稱Overseas Direct Investment，即境外投資備案，是指在中國境內依法設立的企業（以下簡稱“企業”）通過新設、并購或其他方式，在境外取得非金融企業所有權、控制權、經營管理權及其他相關權益的行為。依據《企業境外投資管理辦法》（國家發展和改革委員會令2018年第11號）及《境外投資管理辦法》（商務部令2014年第3號），ODI是中國企業邁向國際化的首要步驟，所有涉及境外直接投資活動的企業均需遵循相關法規進行備案或審批。

二、需進行ODI備案的投資行為范疇

中國境內企業（投資主體）直接或通過其控制的境外企業，以投入資產、權益、提供融資、擔保等方式，獲得境外所有權、控制權、經營管理權及其他相關權益的投資活動，均屬ODI備案范疇。具體包括但不限于：

獲取境外土地所有權、使用權等權益；

獲得境外自然資源勘探、開發特許權；

取得境外基礎設施所有權、經營管理權；

收購境外企業或資產的所有權、經營管理權；

新建或擴建境外固定資產；

設立新境外企業或向既有境外企業增資；

設立或參股境外股權投資基金；

通過協議、信托等方式控制境外企業或資產。

三、備案與審批流程

依據中國現行法律法規，境外直接投資需經國家發改委、商務部及外匯局三個部門的備案或核準、登記。商務部與發改委的審查流程相互獨立，可并行啟動。

四、鼓勵與限制行業分類

根據《境外投資敏感行業目錄（2018年版）》，國家發改委對部分敏感行業實行嚴格的審核制度，具體行業清單已公開發布。商務部也依據相關法規對境外投資活動進行管理和指導。

五、境內投資主體限制與申報方式

（一）獨立申報：單個境內投資者需獨立滿足ODI審批條件，并向主管部門提交完整申請資料，重點關注資金來源真實性、自然人持股情況及境外投資真實性等問題。

（二）共同申報：多個境內投資者共同投資同一境外項目時，應選定主申報人統一申請，各投資者均需滿足審批條件，且投資路徑可靈活設計。

（三）聯合申報：投資者可共同設立有限合伙企業或公司作為聯合申報主體，但需注意審批難度及滿足主管部門對資金來源、持股情況、投資真實性等要求。

六、資金出境安排

商務部《企業境外投資證書》與發改委《境外投資項目備案通知書》有效期均為兩年，批準限額內資金可在有效期內分批出境。

七、ODI備案的益處

確保資金合法出入境，為未來企業境外上市掃清合規障礙。

享受境外稅收優惠，促進資本積累，返程投資時享有政府補貼。

優化資源配置，提升企業形象，增強企業國際競爭力。

八、未辦理ODI備案的后果

資金流動受限：企業無法通過正規渠道實現資金出入境，影響境外經營及利潤回流。

返程投資受阻：未備案企業無法完成返程投資，限制未來資本運作空間。

錯失政府支持：無法享受政府提供的補貼、獎勵及其他政策支持。

面臨法律制裁：未合規備案即進行境外投資的企業，將受到相關主管部門的處罰，包括但不限于警告、限期改正乃至刑事責任追究。